日本型経営の企業統治とM&A最新事情
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概要
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小論は,資本自由化の進展のもとで,日本企業を対象としたM&Aに対して,日本企業側がどのような対抗策を採り,裁判闘争において日本の司法がいかなる判決を示しているか,従来の伝統的な日本型経営が企業統治についてどのように考えているか,について最新の事例を紹介し,問題点と課題について考察する。21世紀に入り,グローバリゼーションが進展するもとで,欧米の買収ファンドによるM&Aが日本企業の株式を大量に取得し,さらにTOBを提起して日本企業経営者に企業価値の向上,株式配当の増加,経営方針の転換などを要求し,企業体制の転換を求める事例が増えている。その中で2006年,日本の買収ファンドによる企業買収行動も先鋭化し,ライブドア社(Live Door)によるニッポン放送株買収事件や村上ファンドによる阪神電鉄株買収事件が日本社会を震撼させたことは記憶に新しい。小論では,アメリカ投資基金スティール・パートナーズ・ジャパンSteel Partners Japanによる日本の食品製造会社ブルドック・ソースBull-Dog Sauce株買収事件に見られる日本型経営の企業統治の特質と司法判断について紹介し,日本におけるM&Aをめぐる最新事情の問題点を検討する。ブルドックBull-Dog社は,スティール・パートナーズSteel PartnersによるTOBに対して,経営陣が株主総会において買収防衛策として新株予約権を発行し,スティールには新株を交付せず,相当対価として現金21億円を給付するという提案が,株主の8割超の賛成を得た。これに対してスティールは,防衛策発動の差止め命令を求めて東京地裁に仮処分を申請し,さらにTOB条件を変更し,1株価格を当初の1,584円から1,700円に引き上げて買収を成功させようとした。5月28日,東京地裁はスティールの仮処分申請を却下。スティールの即時抗告に対して,7月9日,東京高裁は,抗告を棄却し,スティールを「濫用的買収者」と認定して,ブルドック社の買収防衛策を「不当な株式公開買い付けに対抗するためのやむをえない手段]として認めた。スティールはこれに対して,最高裁に特別抗告と許可抗告を行った。ブルドック社はこれに対して防衛策を発動。東京高裁が許可抗告を認めたため,最高裁で審理に入り,8月7日,最高裁はスティールの抗告を棄却して,ブルドック社の買収防術策が認められた。この一連の顛末は,司法判断を踏まえて,日本の金融市場のあり方,企業統治のあり方,企業経営者の倫理,企業価値の問題,株式会社の社会的役割などについて論争を巻き起こしている。Bull-Dog Sauce社事件については,株主平等原則の問題,新株予約権発行など買収防衛策の公正性の問題,「濫用的買収者]という概念の問題などである。
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