適時開示体制の整備と内部統制 : 東証「適時開示体制の整備の手引きと宣誓書の記載上の留意点」報告書の検討を中心として

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近時,わが国において内部統制をめぐる議論と法整備の動きが盛んであるが,これは米国2002年成立のサーベンス・オクスレー法に基づく内部統制規定の整備・充実に由来するものである.そこで本稿では,わが国の最近の内部統制をめぐる法規制の状況を,米国法との比較から,健全な証券市場の基盤となる公正な情報開示を支える内部統制システムの整備という視点に基づき(1)経営者の内部統制構築義務,(2)経営者による内部統制の評価および開示の順で検討する.第一章では,17年6月に成立した新会社において大会社の取締役会の専決事項として義務付けられた内部統制システムの構築を検討する.しかし,経営者による内部統制の評価および開示を義務付ける詳細な規定は会社法にはないため,その他の法規制である,証券取引法規制および東証の上場規則規制をさらに検討する.とくに第三章では,平成17年7月,東証の上場規則の一部である適時開示規制に関する研究会により報告された「適時開示体制の整備の手引きと宣誓書の記載上の留意点」の内容を概説し,情報開示の適時性の目的を重視した内部統制システムの構築という視点から検討する.さらに第四章では,我が国の適時開示体制の整備と同一の目的をもつ米国SOX法302条に規定された「開示・統制手続」の法制度上の整備体制とを比較しつつ,前述の東証の報告書に示された,我が国の上場企業における適時開示体制整備の現状とその問題点について考察する.その際,東証などの自主規制機関規則による場合と,米国SOX法のように連邦法レベルでの規制による場合との規制効果の比較,およびその体制整備プロセスの違いに焦点を当てつつ検討を進めた.そして,我が国において,今後の内部統制システム構築に向けた基準作りは,こうした自主規制機関のガイドラインの充実とそれを背後から支える強力なエンフォースメント力のある市場規制機関の規制ないし実体法との連携をいかに整備するかにかかっていることを提言した.
2006-03-15

著者

柿崎環
マネジメント学部

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